会社の設立に必要な「定款」とは？
定款作成におけるポイント
定款の認証
定款認証費用を安くするには電子定款がおすすめ
定款の認証後、会社設立に必要な手続きは？
会社設立後、定款の変更は可能？
まとめ
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会社を設立する際には、さまざまな専門知識を理解しておくことが求められます。とくに定款は会社設立時だけでなく、会社経営にも欠かせない要素の1つです。
本記事では、これから会社を設立しようと検討している方向けに、定款の意味や定款の記載事項、手続きなどを解説します。
会社の設立に必要な「定款」とは？
定款とは、会社を組織として成り立てるためにさまざまな規約をまとめた書類のことです。会社の憲法とも呼ばれており、会社の名前、代表者、住所、事業内容といった基本事項が記載されています。
定款の記載事項
会社法に基づいて、定款に記載する内容が定められています。絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項の3つについて解説します。
絶対的記載事項
絶対的記載事項とは、定款に記載しなければならない項目のことです。以下6つの項目の記載がない場合、定款としての効力自体が無効となります。
なお、発起人が複数いる企業では全員が記載対象です。定款に以下の内容を記載したあと、記名・押印する必要があります。
・発起人の氏名と住所
・商号
・事業の目的
・所在地
・資本額
・発行可能株式総数
相対的記載事項
相対的記載事項とは、ルールとして記載しなくても問題はありませんが、定款に記載がないとその事柄に関する効力が生じない事項のことです。具体的には、以下の内容が相対的記載事項に該当します。
・現物出資の有無
・株主総会の招集通知を出す期間の短縮に関する規定
・取締役会設置の規定
・株式譲渡制限の規定
・発起人が受け取れる報酬、その他利益の規定
任意的記載事項
任意的記載事項とは、会社が任意で決めたことに関して記載する項目です。会社法に基づいて定款に記載する義務はないものの、会社が決定した事項を明確にすることができます。
具体的には、以下の項目が任意的記載事項に該当します。
・株主総会の開催時期に関する規定
・役員報酬の規定事項
・配当金の規定
定款作成におけるポイント
初めて定款を作成する際には、以下で紹介する3つのポイントを押さえておきましょう。細かい部分の記載が求められているため、あらかじめ注意が必要です。
公開会社か非公開会社か
定款作成時に、公開会社であるか、非公開会社であるかがポイントとなります。両者の違いは、株式譲渡に制限を設けているかどうかであり、譲渡制限を付けていないと共同の発起人が退職後に株を売却する恐れがあります。そのため、上場するまでは定款に非公開会社として記載し、株式譲渡に制限を設けるのが得策です。
取締役の人数
次に、取締役の人数も重要です。取締役の人数が1名、1名以上3名以下、3名以上で定款のフォーマットが異なります。また、定款には取締役の人数に加え、任期の記載も求められています。
取締役会の設置
取締役会を設置する際には3名以上の取締役が必要です。取締役会の設置が必須というわけではありませんが、株主総会が意思決定の場となるため、会社の経営方針を決めるのに時間を要するリスクがあります。自社の経営方針を素早く決めたい場合には、取締役会の設置を定款に記載しましょう。
定款の認証
定款の認証は、株式会社を設立する際に必要な手続きです。公証役場にて、公証人が定款を認証する作業のことで、定款に法的な効力が生じます。
なお、定款の認証が必要な法人形態は、株式会社、一般社団法人、一般財団法人の3つの形態です。持分会社である、合同会社、合資会社、合名会社については、定款の認証手続きが不要となっています。
定款認証に必要な書類と費用
定款の認証を行う際には、以下の書類が必要です。
・定款3通
・発起人全員分の印鑑証明書1通ずつ（発行日から3か月以内）
・発起人全員の実印
・実質的支配者となる人物の申告書
なお、実質的支配者となる人物とは、経営を司る個人を指します。株式会社では、代表取締役、25％を超える株式を保有する個人など、一般社団法人・一般財団法人の場合、代表理事や事業活動に支配的な影響力を及ぼす個人が該当します。
次に、定款の認証手続きには、以下の費用が発生します。
・公証人に支払う手数料：1件につき5万円
・設立登記申請用の謄本手数料：約2000円
・収入印紙代：4万円
・認証後の定款の変更：2.5万円程度
定款認証費用を安くするには電子定款がおすすめ
定款認証を行うだけでも、10万円程度の費用がかかります。そこで、少しでも節約したいという方は、電子定款を活用してみてください。電子定款で定款認証を実施すると、収入印紙代の4万円が不要となります。
電子定款の認証手続きは、パソコンで電子定款を作成し、電子署名したものを法務省の「登記・供託オンライン申請システム」で提出します。管轄の公証役場から認証完了の連絡を受けたあとに、公証人に支払う手数料と謄本手数料を納めます。
定款の認証後、会社設立に必要な手続きは？
公証役場や電子定款での定款認証手続きが終了すると、法人登記の手続きに移ります。また、法人登記だけでなく、各機関での申請手続きや企業の事業に応じて手続きを行います。
法人登記
定款認証の手続きが完了したあとは、法人登記に進みます。法務局にて実施する手続きで、認証済みの定款に加え、法人の印鑑届出書や出資金の払い込みが済んだことを証明する書類が必要です。なお、法人登記には登録免許税と呼ばれる費用が最低15万円（株式会社の場合）かかります。
その他の必要な手続き
法人登記を済ませると、法務局から登記事項証明書が発行されます。法人として会社が認められたことを証明し、企業活動を本格的に行えるようになります。
また、税務署への設立届出や青色申告の届出、年金事務所への厚生年金、健康保険の申請、ハローワークでの雇用保険の手続き、労働基準監督署での労災保険の手続きなどが必要です。ほかにも、会社の事業に応じて、各省庁や自治体への申請手続きを行います。
会社設立後、定款の変更は可能？
会社を設立後に、定款の内容を変更する場合には、株主総会での特別決議が必要です。さらに、法務局への定款変更手続きに、2.5万円程度の費用が発生します。会社設立後の定款変更は可能ですが、手間がかかる点や費用がかかる点に注意しましょう。
まとめ
定款は、会社設立に欠かせない書類で、会社法に従って正しく記載しなければなりません。また、定款を作成したあとには、公証役場で定款認証の手続きを行うほか、法務局での法人登記が必要です。
金銭的に余裕があまりないスタートアップ企業や、経費を少しでも抑えたいという場合には、電子定款を活用してみましょう。オンライン上で手続きを行うことで、定款認証に必要な4万円の収入印紙代を支払う必要がありません。本記事を通して、会社設立時における定款手続きを参考にしてみてください。
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